本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方均已出具承诺函，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，本公司/本人在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露w66利兰国际，、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》
《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》摘要
株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权及湖南千 金协力药业有限公司 68.00%的股权
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资产协 议》
国投证券出具的《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》
审计机构出具的天健审〔2025〕2-3号《株洲千金药业股份有 限公司审阅报告》
审计机构出具的天健审〔2025〕2-4号《湖南千金湘江药业股 份有限公司审计报告》
审计机构出具的天健审〔2025〕2-1号《湖南千金协力药业有 限公司审计报告》
评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲千金药业股 份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江药业股 份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲千金药业股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖南千金 协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
法律顾问出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即 2024 年 9月 7日
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管（2023年修订）》
药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和生 产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的批准 文号，并且对药品质量承担相应的责任。
除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消 费者开展医药保健品销售的所有零售终端
挥发性有机物（英文名:Volatile Organic Compounds），是指在标准 状态下具有较高饱和蒸气压（大于 13.33Pa）、低沸点、小分子量， 且在常温下易于挥发的有机化合物。
SBR是序批式活性污泥法的简称，是一种按间歇曝气方式来运行的 活性污泥污水处理技术
合同生产组织（Contract Manufa-cturing Organization，CMO）又名 药品委托生产机构，主要是为跨国制药企业以及生物技术公司提供 医药产品规模化定制生产服务的机构。
合同研发和生产组织（Contract Developmentand Manufacturing Organization，CDMO）集研发和生产于一体，除了提供传统 CMO 的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新，为制药企业客 户提供创新药生产所需要的工艺流程研发，优化、配方开发及试生 产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级 到吨级的定制生产服务。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日 2024年 9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为 124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 58,275.61万元，增减变动幅度为 87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为 38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为 16,353.76万元，增减变动幅度为 73.28%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业 28.92%股权作价 36,050.41万元，千金协力药业 68.00%股权作价为 26,296.28万元，合计作价 62,346.69万元。
上市公司第十一届董事会第九次会 议决议公告日，即 2024年 9月 7日
8.77元/股，不低于公司定价基准日 前 120个交易日股票交易均价的 80%。
70,677,467股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.29%，发行数量最终以经上 交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
?是?否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量 将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）
交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等 股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘 价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易 发行价的，则本公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。2、 本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。3、本次交易 完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 交易对方列邦康泰及黄阳等 6名自然人承诺：1、本公司/本人因本次交易取得 的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。2、在上述股 份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守 上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规 范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司/本人承诺 届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 交易对方周莉华等 14名自然人承诺：1、本人因本次交易取得的上市公司股 份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个 月，则自该等股份发行结束之日起 12个月不得进行转让；如不足 12个月，则自 该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本 人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、 上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监 督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施， 且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出 具补充承诺或重新出具新的承诺。
上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。
本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物 6大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及消化系统药物、抗感染药物、心血管药物、风湿性疾病药物、呼吸系统药物、泌尿系统用药 6大类别。
两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”战略中“一主”的重要平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”战略规划的顺利执行。
截至 2024年 9月 30日，上市公司总股本为 423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 62,346.69万元，其中现金交易对价 362.54万元，股份交易对价 61,984.15万元，对应发行股份数量合计 70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至 34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的天健会计师出具的天健审〔2025〕2-3号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元，%
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东株洲国投已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本公司自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
“1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务w66利兰国际，。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，本人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
本次交易中，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。
本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
本次交易，发行对象已就上市公司本次发行股份出具了股份锁定的承诺。详见本报告书“第一节 本次交易概况”“二、本次交易具体方案”之“（五）股份锁定期”。
本次交易，发行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签订明确的《业绩补偿协议》，有利于保障上市公司及全体股东利益。具体业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
根据上市公司 2023年度审计报告、2024年 1-9月财务报表及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
为保护投资者利益，降低本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报造成摊薄的影响，具体如下： （1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力
根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归属于母公司净利润，增强上市公司对股东的回报能力。
（4）公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（六）本次交易相关方作出的重要承诺”之“13、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册； 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
